| 投资协议里的爱情密码 |
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| 作者：王冉 文章来源：王冉的Blog 点击数： 更新时间：2006-4-8 |
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今天来湖南出差，在飞机上仔细阅读了一份投资协议。快降落的时候，又顺手翻出一本八卦杂志。于是忽然间想好了今天要写什么――投资条款与爱情（至少是都市里随处可见的部分“爱情”）。这看似十万八千里的两样东西其实很有一些相通的地方，耐心点听我一点点讲明白。
1.定义
投资协议的第一部分往往是对协议中出现的相关词汇的定义，其中有些是需要定义的，譬如什么叫“托管帐户”与“交割”，有些是纯粹为了显示协议是由律师执笔的，譬如什么叫“人民币”。我做过的交易中，曾经有一些跨国交易的合同光定义就有几十页的篇幅，比很多本土交易的全部合同文本都长。
两个人在一起也一样，最好先把一些基本的定义搞清楚，大到什么叫“承诺”、“专一”与“负责”，小到什么叫“公司应酬”、“私人空间”、“神秘短信”以及男方的“小妹妹”或女方的“大哥”。还有，您说有房有车您那是什么样的“房”哪一款的“车”？
2.交易
投资协议的第二部分通常是对投资或并购交易本身的描述，也就是说咱们花这么多钱请定义“人民币”的律师、算来算去老也算不清楚的会计师以及贪婪成性没有人性的投资银行家们欢聚一堂到底是为了什么。
两个人也一样，在上床之前（或之后）总要弄明白这件事本身的属性，是上来就在彼此脑门上刺一个若大的“婚”字还是本着“一切皆有可能”平静随缘走到哪算哪，是“想爱就爱”有了今天不想明天还是“想来就来”天亮以后连昨天都记不起来。您图的是人、是钱、是身体、是感觉，最好彼此都心中有数。
3.退出机制
在投资协议中大段大段的都是和退出机制有关的。起码在商业生活中，人们永远是要在结婚之前上来先码清楚离婚的事。
据说现在北京、上海最赚钱的职业之一就是负责起草婚前财产协议和负责处理离婚财产纠纷的律师。虽然每个人的情况不同，总的规律是如果你在前面那件事上用了个好律师，那么在后面那件事上还需要用好律师的可能性就会大大降低。而对律师来说，后面那件事显然更赚钱。该怎么做您自己掂量着办吧。
4.各方的权利
通常投资协议中投资方和被投资方就几个最基本的权利都要掰扯来掰扯去掰扯一阵子，这些权力包括跟随权（tag-along，指如果你出售我有权跟着一起卖）、强迫权（drag-along，指如果有人要买我我有权拉着你一起卖）、第一拒绝权（first right of refusal，也叫优先购买权，指如果你要卖那么我有在同等条件下优先购买的权力）等等。
两个人的生活中也会出现类似的权利问题。你说去见哥们我为什么就不能跟着一起去（跟随权）？我去看我父母你为什么就不愿意一起来（强迫权）？把我逼急了，我就要生小孩你不同意我就只给你和我生小孩的“优先权”看你敢不敢不行使…哼！
5.承诺与担保
在有些投资或并购协议中，承诺与担保条款的篇幅可能占到整个协议的50%以上。这些条款基本上都是为了排除各种极端情况发生的可能性，譬如你要卖给我一个瓶子，你不仅必须合法拥有这个瓶子并且承诺这个瓶子没有被置押给第三方，还要说明你卖给我的这个决定不是在你脑坏死的情况下作出的同时就你所知这个瓶子没有被用于袭击他人导致人家高位截瘫或者装着汽油被带进天安门广场；而我必须承诺我有足够的钱买你的瓶子并且这些钱都不是贩毒或者卖盗版碟挣来的，同时我的父母家人邻居发小前女友以及前女友的现任老公都不反对我这样做。
这事和爱情有关吗？当然！恋爱中的人起码得把对方的身份搞清楚对不对？您处处表现出一副款爷的样子您到底是真款还是假款？你说你是中戏的学生你能说出你们系主任的名字吗？你说你是单身一人寻找爱神你的老婆同意了吗？你说你没有男朋友你的男朋友真的不会拿着板砖来找我吗？最不济，你至少还得“承诺和担保”一下自己喜欢的真的是异性吧！
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